Iedere aandeelhouder, die voor eigen rekening tenminste 95% van het geplaatste kapitaal van de N.V. of B.V. verschaft, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering tot overdracht van hun aandelen in te stellen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Deze procedure kan een probaat middel zijn om 100% van de aandelen te verwerven, maar diverse lastige vraagstukken kunnen hierbij aan de orde komen.

De minderheidsaandeelhouder die er niets voor voelt om gedwongen zijn aandelen over te dragen, kan hier onder omstandigheden aan ontsnappen. Zo moet rekening worden gehouden met veranderingen in het percentage van 95% tijdens de uitkoopprocedure. Dit kan problemen opleveren bijvoorbeeld in het geval van de uitoefening van koopopties op aandelen, zelfs na het instellen van de vordering tot overdracht.

Een ander lastig punt vormt de kwestie over wie de gezamenlijke andere aandeelhouders zijn. Denk daarbij aan de aandelen gehouden door een administratiekantoor, toonderaandelen en de vraag hoe moet worden omgegaan met voorwaardelijke rechten op aandelen. Verder geldt naar Nederlands recht dat de gedaagde minderheidsaandeelhouder zich tegen de vordering op beperkte gronden kan verweren.

Het voorgaande maakt duidelijk dat degene die een gedwongen aandelenoverdracht wil bewerkstelligen, dan wel verhinderen, een ingewikkelde procedure te wachten staat. Toch wordt de uitkoopprocedure veelvuldig toegepast, omdat tal van procedurele haken en ogen met betrekking tot bijvoorbeeld het uitroepen van aandeelhoudersvergaderingen, de volledigheid der jaarrekening, dividenduitkeringen etc. de grootaandeelhouder bespaard kunnen blijven.

CMS Derks Star Busmann beschikt over de kennis en ervaring om het uitkooptraject zo voorspoedig mogelijk te laten verlopen. Daarnaast kunnen wij u procesadvies geven over de kansen om de gedwongen aandelenoverdracht te verijdelen. Ook in de mogelijk daarop volgende uitkoopprocedure staan wij u bij.